会社法１４４条２項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、上記譲渡制限株式の評価額の算定過程において上記譲渡制限株式に市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないなど判示の事情の下においては、ＤＣＦ法によって算定された上記評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができる。
会社法１４４条２項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、ＤＣＦ法によって算定された上記譲渡制限株式の評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができるとされた事例
会社法１４４条２項
判旨
会社法144条2項に基づく譲渡制限株式の売買価格決定において、株式に市場性がないことを理由とする非流動性ディスカウントを行うことは原則として許容される。DCF法を用いた場合であっても、算定過程で市場性のなさが考慮されていない限り、二重の減価には当たらず適法である。
問題の所在（論点）
会社法144条2項に基づく株式売買価格の決定において、DCF法により算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるか。また、それは二重の減価に当たらないか。
規範
会社法144条2項の手続は、譲渡制限株式の投下資本回収手段を保障するものである。そのため、譲渡制限株式の売買価格決定に際し、市場性がないことを理由に減価を行うことが相当と認められるときは、任意譲渡の場合と同様に非流動性ディスカウントを行うことができる。これはDCF法を用いる場合も同様であるが、評価額の算定過程で市場性の欠如が既に十分に考慮されている場合には、二重の減価となるため更なる減価は許されない。
重要事実
事件番号: 平成26(許)39 / 裁判年月日: 平成27年3月26日 / 結論: 破棄自判
非上場会社において会社法７８５条１項に基づく株式買取請求がされ，裁判所が収益還元法を用いて株式の買取価格を決定する場合に，非流動性ディスカウント（当該会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことはできない。
非上場会社である相手方らは、株主である抗告人らからの株式譲渡承認請求を拒絶し、会社法144条2項に基づき売買価格の決定を申し立てた。原審の鑑定人は、DCF法により算定した評価額に対し、非上場株式の市場性のなさを理由として30%の非流動性ディスカウントを行うのが相当であると意見した。なお、DCF法の算定過程では類似上場会社の数値が用いられていた。原審はこの鑑定に基づき、ディスカウント後の価格を売買価格と定めたため、抗告人らが非流動性ディスカウントの可否を争い許可抗告した。
あてはめ
本件におけるDCF法の算定過程では、相手方らに類似する上場会社の株式に係る数値が用いられているにすぎず、本件各株式に市場性がないこと自体が考慮されている事実はうかがわれない。したがって、DCF法で導き出された評価額から非流動性ディスカウントを行っても、市場性がないことを理由とする二重の減価には当たらない。また、本件各株式に市場性がない以上、任意譲渡と同様の減価を行うことは、投下資本回収手段の保障という制度趣旨に照らしても相当であるといえる。
結論
DCF法による評価額から非流動性ディスカウントを行うことは可能であり、原審の判断は正当である。本件抗告を棄却する。
実務上の射程
非上場株式の譲渡等承認請求に伴う価格決定において、非流動性ディスカウントを肯定した重要な判断である。組織再編時の株式買取請求権（会社法785条等）に関する最決平成27年3月26日の「原則否定」の枠組みと、本件の「原則肯定」の枠組みを、手続の性質（対価の公正性確保か投下資本回収の保障か）に基づき使い分ける必要がある。
事件番号: 平成22(許)47 / 裁判年月日: 平成23年4月26日 / 結論: 破棄差戻
会社法７８２条１項所定の吸収合併等によりシナジー（組織再編による相乗効果）その他の企業価値の増加が生じない場合に，同項所定の消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，当該株式買取請求がされた日における，吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したで…
事件番号: 平成14(許)10 / 裁判年月日: 平成15年2月27日 / 結論: 破棄自判
定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めのある会社の株式について，会社に対して株式の譲渡を承認すべきこと及びこれを承認しないときは他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求した株主は，取締役会から指定された者が株主に対して当該株式を売り渡すべき旨を請求するまで，その請求を撤回することができる。 （反対意見がある…
事件番号: 平成23(許)21 / 裁判年月日: 平成24年2月29日 / 結論: 破棄差戻
１ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，株式移転により組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には，当該株式買取請求がされた日における，株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが，それ以外の場合には，株式移…
事件番号: 昭和47(ク)5 / 裁判年月日: 昭和48年3月1日 / 結論: 棄却
商法二四五条の三第三項による株式買取価格の決定は、非訟事件の裁判であつて、該事件を非訟事件手続法により審理裁判することは、憲法三二条、八二条に違反しない。