株式買取価格決定に対する抗告審の変更決定に対する許可抗告事件

株式交換により企業価値が毀損される場合において、会社法785条1項にいう株式の「公正な価格」を算定するための基準日および算定手法は如何にあるべきか。

反対株主に「公正な価格」での株式買取請求権が付与された趣旨は、反対株主に退出の機会を与えるとともに、組織再編がなされなかった場合と経済的に同等の状況を確保し、かつ、シナジー等の企業価値増加が生じる場合にはこれを適切に分配することで、株主の利益を保障することにある。 したがって、組織再編により企業価値の増加が生じない場合、株式買取請求に係る「公正な価格」は、原則として、当該株式買取請求がされた日における、当該決議がなければその株式が有したであろう価格（ナカリセバ価格）をいうと解するのが相当である。

1. 相手方（株式交換完全子会社）は、A社（株式交換完全親会社）との株式交換決議を平成20年8月28日に行い、反対株主である抗告人らは期間内に買取請求を行った。 2. 本件株式交換の公表後、市場株価は下落し、上場廃止直前には公表直前の約54%まで低下した。下落の主因は本件株式交換による企業価値の毀損であったが、マクロ経済等の市場要因も影響していた。 3. 原審は、効力発生日を基準日とし、そこから株式交換の影響を排除した客観的価値を算定すべきとして、回帰分析により市場要因のみを補正した価格を「公正な価格」と定めた。