株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件

非上場会社の株式買取価格の決定（会社法786条2項）において、収益還元法を用いる場合に、市場性がないことを理由とする減価（非流動性ディスカウント）を行うことができるか。

裁判所は、会社組織に本質的変更をもたらす行為に反対する株主に対し、企業価値を適切に分配し会社からの退出の機会を与えるべきという制度趣旨に従い、合理的な裁量によって「公正な価格」を形成すべきである。もっとも、一定の評価手法を採用した場合、その手法の性格上、考慮することが相当でない要素を考慮して価格を決定することは許されない。収益還元法は将来の期待利益を現在価値に還元する手法であり、市場価格との比較という要素を含まないため、市場性のなさを理由とする減価を行うことは、同手法の論理的枠組み及び買取請求権の趣旨に照らし相当ではない。

非上場会社であるA社は、相手方との吸収合併を決定した。これに反対した株主（抗告人）は、A社に対し会社法785条1項に基づき株式買取請求権を行使し、価格決定の申立てを行った。鑑定人は収益還元法を採用して株式価値を算定したが、同時に「非上場株式には市場性がない」ことを理由に、算定額から25％の非流動性ディスカウント（減価）を行い、1株80円が妥当であるとの意見を述べた。原審はこの鑑定結果に基づき買取価格を決定したため、抗告人が許可抗告した。