損害賠償請求事件

非上場会社の新株発行において、取締役会が採用した株価算定方法が「一応合理的な算定方法」といえる場合であっても、事後的な他手法による算定結果との乖離を理由に「特に有利な払込金額」に当たると判断すべきか。また、その判断枠組みは如何なるものか。

非上場会社の株価算定手法は多岐にわたり、明確な判断基準が確立されていないため、事後的に他の手法で算定した結果と比較して判断するのは取締役の予測可能性を害し相当ではない。したがって、取締役会が新株発行当時、客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額を決定していたといえる場合には、特別の事情のない限り、会社法201条1項（旧商法280条ノ2第2項）にいう「特に有利な払込金額（発行価額）」には当たらない。

非上場会社である参加人は、経営難に陥り無配が続いていた。役員らは退職者から1株1500円で株式を買い取っており、新株引受権の行使価額も1500円に変更されていた。その後、参加人は公認会計士に株価算定を依頼し、同会計士は決算書等の客観的資料に基づき、配当還元法を用いて株価を1500円と算定した。取締役会はこの算定結果に基づき、1株1500円で新株発行を決議したが、株主総会で有利発行の理由説明を行わなかった。株主である被上告人は、DCF法等によれば株価は7000円以上であり有利発行にあたると主張して、取締役の損害賠償責任を追及した。