損害賠償請求事件

Y1社は、長年にわたり特定株主の所有割合を過少に記載する等の虚偽記載（本件虚偽記載）を行い、上場廃止基準への該当を隠蔽していた。機関投資家である上告人らは、本件虚偽記載を信頼して市場でY1株を取得したが、虚偽記載が公表（本件公表）され、その後Y1株は上場廃止となった。上告人らは本件公表後、上場廃止までの間に全株式を市場で売却し、取得価額と処分価額の差額等を損害として賠償を請求した。

1. 本件では、虚偽記載がなければ速やかに上場廃止されていた蓋然性が高く、機関投資家である上告人らがY1株を取得することはなかったと認められる。よって、取得価額と処分価額の差額が損害の基礎となる。2. 上告人らは、虚偽記載と無関係な要因（経済情勢等）による価格変動リスクは承知の上で投資している。したがって、本件公表時までの下落分のうち、経済情勢や市場動向、業績等、本件虚偽記載と無関係な要因による分は損害額から控除されるべきである。3. 一方、本件公表後の市場価額の下落について、虚偽記載と無関係な要因による下落があったとはうかがわれない。また、公表後の混乱による下落は虚偽記載から通常生じ得るものであり、控除すべきではない。

本件虚偽記載と相当因果関係のある損害額は、取得価額と処分価額との差額から、本件公表時までの下落分のうち経済情勢や業績等の無関係な要因によるものを控除して算定すべきである。その立証が困難な場合は、民事訴訟法248条に基づき相当な損害額を認定すべきである。

虚偽記載がなければ「取得しなかった」という事情がある場合に、差額説を基礎としつつも、市場リスクを投資家の自己責任として適切に控除する枠組みを示した。金商法上の損害推定規定（19条、21条の2）によらない一般不法行為（民法709条）に基づく請求において、損害論の標準的な判断枠組みとして機能する。特に機関投資家による請求事案で重要となる。