損害賠償請求事件

1. Xは適法な選任手続きを経ていないものの、代表取締役という名称の使用を自ら行い、かつ対外的に資金調達交渉の全般を統括していたことから、外形的な役員としての職務執行性が認められる。 2. 本件届出書における「資金使途」や「担保・保証の有無」は、投資者が投資判断を行う上での根幹的情報である。Xは、実際の運用方法や担保の不存在を認識していたにもかかわらず、届出書と齟齬する説明を投資者に直接行っている。 3. このような立場にあるXは、届出書に対する投資者の信頼を形成した当事者そのものであり、実質的に「提出時における役員」と同等以上の責任を負わせるべき状況にある。したがって、Xは同条の責任主体に該当すると評価される。

適法な選任手続きを経ていない実質的経営者であっても、役員としての名称を使い職務を遂行していた場合には、金商法18条1項の「役員」として賠償責任を負う。本件において、Xは投資者Yらに対し責任を免れない。

本件は旧証券取引法下の事案であるが、現行金融商品取引法18条1項、および21条1項（役員等の賠償責任）の解釈においても、登記の公信力や適法選任の有無という形式に捉われず、実態に即して責任主体を画定する基準として重要である。