過払金返還等請求，民訴法２６０条２項の申立て事件

吸収分割が行われた場合において、分割会社が締結していた株式譲渡契約上の表明保証違反に基づく補償責任（損害賠償義務）が、分割契約上の明示的な合意や特段の事情がない限り、当然に分割承継人に承継されるか。

契約上の地位の承継は、別段の合意がない限り、契約当事者間の合意によるべきである。会社分割（吸収分割）において、特定の契約に関する表明保証違反に基づく損害賠償義務（補償義務）が分割承継人に承継されるか否かは、分割契約等の定めに照らし、当該債務が承継対象に含まれているかによって決まる。表明保証条項の趣旨が譲受人のリスク回避にあるとしても、当然に法的義務が承継される根拠とはならない。

X（原告・被上告人）は、訴外A社との間で株式譲渡契約を締結し、A社から株式を譲り受けた。当該契約には、A社による表明保証条項および違反時の補償条項が置かれていた。その後、A社は会社分割（吸収分割）を行い、本件事業に関する権利義務をY（被告・上告人）に承継させた。Xは、A社に表明保証違反があったとして、分割承継人であるYに対し、株式譲渡契約上の補償条項に基づき損害賠償を請求した。