損害賠償請求

定款に直接記載のない行為（床板の売買）が、会社の権利能力の範囲を定めた「目的の範囲内」（民法34条、旧商法等）に含まれるか。

会社は定款に定めた目的の範囲内において権利能力を有するが、この「目的の範囲」には、定款記載の目的自体に包含されない行為であっても、目的たる事業を遂行するに必要な行為を包含する。その必要性は、定款記載の目的自体から観察し、客観的・抽象的に必要であるか否かの基準によって決すべきである。

上告会社が行った床板の売買契約について、当該行為が会社の定款に定められた目的の範囲外であり、権利能力を欠く無効なものであるかが争われた。上告会社側は、床板の売買は定款の目的自体には該当しない旨を主張した。

本件における床板の売買は、定款記載の目的そのものではない。しかし、会社を維持するために必要である場合には、本来の目的との関連において、客観的・抽象的に見て会社の目的を遂行するに必要な行為となり得る。本件では、これを否定すべき特段の事情は認められず、事業遂行に資する行為として目的の範囲内に含まれると解するのが相当である。