所有権移転登記抹消登記手続請求

会社法第467条第1項第1号又は第2号に規定される「事業（営業）の全部又は一部の譲渡」の意義と、単なる営業用財産の処分との区別が問題となる。

「営業（事業）の譲渡」とは、単なる営業用財産の譲渡を意味するのではなく、一定の営業目的のために組織され、有機的、一体として機能する財産の全部又は一部を譲渡し、これによって譲渡人が当該営業活動を譲受人に受け継がせ、かつ、譲渡人が法律上の競業避止義務を負うものをいう。

上告人は、本件不動産の譲渡が会社法（旧商法）上の「営業の一部の譲渡」に該当し、株主総会の決議が必要であるにもかかわらず、これを欠いているため無効であると主張した。しかし、原審は当該譲渡を単なる営業財産の一部の処分にすぎないと判断した。

本件における不動産の譲渡は、特定の営業目的のために組織化された有機的な財産の移転を伴うものではなく、譲受人に営業活動を継続させる性質のものではない。したがって、それは「営業」そのものの譲渡ではなく、単なる「営業財産の一部」の処分と評価されるべきである。このような処分は、会社の基礎的な組織変更を伴うものではないため、株主総会の決議を要する事項には当たらない。

本件不動産の譲渡は、営業の一部の譲渡には該当せず、株主総会の決議を欠いていても有効である。

会社法467条1項の「事業の譲渡」の意義を画定したリーディングケースとして活用する。答案上は、譲渡対象が「有機的一体として機能する財産」であるか、及び「譲受人が営業活動を承継するか」を事実関係から拾い、単なる重要な資産の処分（362条4項1号）との区別を明確にする際に引用する。