所有権移転登記抹消承諾請求

会社の営業用財産の全部又は重要な一部を譲渡することが、会社に重大な影響を及ぼす場合であっても、それが単なる「個別の財産譲渡」に留まるとき、株主総会の特別決議が必要な「事業（営業）の譲渡」にあたるか。

事業譲渡（旧法下の営業譲渡）とは、一定の事業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は一部を譲渡し、これによって譲渡人がその事業活動を譲受人に受け継がせるものをいう。したがって、たとえ譲渡対象が営業用財産の全部又は重要な一部であり、その譲渡によって会社が事業の廃止や縮小を余儀なくされる等の重大な影響を受ける場合であっても、それが単に各個の財産としてのみ譲渡されるときは、特別決議を要する「事業譲渡」には該当しない。

上告人会社は、本件土地の合意解除（解除契約）による返還が、実質的には営業の全部又は重要な一部の譲渡にあたるとして、株主総会の特別決議（旧有限会社法48条）を欠くため無効であると主張した。原審は、当該土地の返還は営業そのものの譲渡ではなく、単なる「営業用財産」の譲渡であると認定した。