株券発行

従業員持株制度において、退職時に「株式を額面額で譲渡する」旨を義務付ける合意が、株式譲渡自由の原則（旧商法204条1項、現会社法127条）や公序良俗に反して無効とならないか。

1. 株式譲渡制限を設ける定款規定がある会社において、特定の目的（従業員持株制度等）のために、退職等の事由が発生した際に譲渡を義務付ける合意は、その目的が合理的であり、株主の投下資本回収の機会を完全に奪うものでない限り、株式譲渡自由の原則（会社法127条）に違反せず、公序良俗（民法90条）にも反しない。 2. 特に、額面額での譲渡合意についても、制度の趣旨・内容を了解した上での合意であり、配当等を通じて一定の利益享受がなされている場合には、その有効性が認められる。

1. 被上告会社は譲渡制限会社であり、従業員の財産形成と一体感醸成を目的とした従業員持株制度を導入していた。 2. 上告人らは、退職時に株式を額面額で会社指定の者に譲渡する合意（本件合意）を承諾した上で、額面額で株式を取得した。 3. 上告人らを含む全従業員の約3割が一斉退職し、会社は混乱により即座に譲受人を指定できなかったが、約2年後に指定を行い、指定された第三者が代金を供託した。 4. 会社は過去に高水準の株式配当（年8〜30％）を継続的に行っていたが、一斉退職後の経営悪化により配当を停止していた。