採掘権譲渡登録抹消登録

代表取締役の一部に対する招集通知を欠く取締役会決議により選任された代表取締役（表見代表取締役）が行った取引について、会社は法354条の類推適用により責任を負うか。また、その際の相手方の保護要件（善意・無過失）の判断基準。

代表取締役に通知せず招集された取締役会において代表取締役に選任された者が、その選任決議に基づき代表取締役として職務を行った場合、当該選任決議が手続上の瑕疵により無効であっても、会社は商法262条（現会社法354条）の類推適用により、善意の第三者に対してその責任を負う。表見代表取締役の規定の趣旨は、外観を信頼した第三者の保護にあるからである。

上告会社（被告）の取締役Fは、正規の代表取締役Dに通知せず取締役会を招集し、Fを代表取締役に選任する決議を行い登記した。Fは代表取締役として本件採掘権を被上告会社（原告）に譲渡したが、その契約内容は「代金支払は採掘開始後で不確定」「権利移転のみ先行」「譲渡後にFらが被上告会社の役員に就任」という異例なものであった。原審は、被上告会社が登記を信頼していたとして悪意を否定したが、上告側がこれを不服として上告した。