約束手形金請求

株式会社が取締役ではない第三者を受取人として手形を振り出す行為が、旧商法265条（現行会社法356条1項2号・3号）に規定される利益相反取引に該当し、承認を要するか。

取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとする場合には、取締役会の承認（旧法下では監査役の承認）を要するが、取引の相手方が取締役自身でなく、かつ取締役が実質的に利益を受ける関係にない第三者との取引であるならば、自己取引の制限は及ばない。

上告会社が、被上告組合連合会を受取人として約束手形を振り出した。被上告組合連合会は上告会社の取締役ではなかったが、上告人は当該振出行為について監査役の承認が欠けており無効である旨を主張して争った。

本件手形は、いずれも上告会社が被上告組合連合会を受取人として振り出したものである。被上告組合連合会は上告会社の取締役ではないことが確定している。したがって、本件振出行為は会社と取締役との間の取引には当たらず、旧商法265条の適用対象外である。原審が監査役の承認があったと認定した点は、そもそも承認が不要な事案である以上、結論に影響しない付加的なものに過ぎない。

本件振出行為は取締役の自己取引に該当しないため、監査役の承認を要せず、有効である。

会社法356条1項の利益相反取引の範囲を画定する際の基礎となる判例である。取引の相手方が取締役でない場合の「第三者のために」する取引（間接取引を含む）の該当性は、当該取引によって会社に不利益が生じ、取締役が利益を得る構造か否かで判断されるが、本判決は形式的にも実質的にも取締役が関与しない第三者との取引には制限が及ばないことを明示している。