約束手形金請求

取締役が会社から手形の裏書譲渡を受ける際、額面と同額の現金を融資した場合のように、会社に実質的な不利益が生じない取引であっても、会社法356条1項2号（旧商法265条）の「取引」として取締役会の承認を要するか。

会社法356条1項2号（旧商法265条）が取締役と会社との取引について取締役会の承認を要するとした趣旨は、取締役が自己の地位を利用して会社と取引を行い、会社の利益を犠牲にして自己の利益を図ることを防止し、もって会社の利益を保護することにある。したがって、取引の性質上、会社が何ら犠牲を払うことがなく、会社の利益を害するおそれのない場合には、同条にいう「取引」に該当しないと解すべきである。

会社D（訴外）の取締役であった被上告人は、D社から2通の約束手形の裏書譲渡を受けた。この手形は、上告人がD社に対する運転資金の融資として振り出したものであった。被上告人は、D社から当該手形の裏書譲渡を受ける際、手形額面と同額の現金を融資して、これをD社に手渡していた。しかし、この裏書譲渡にあたり、D社の取締役会の承認は得られていなかった。後に被上告人が振出人である上告人に対し手形金の支払を求めたところ、上告人は当該取引が取締役会の承認を欠き無効であると主張した。