株式会社がその取締役に対して約束手形を振り出す行為は、商法第二六五条にいう取引にあたる。
約束手形の振出は商法第二六五条にいう取引にあたるか。
商法265条
判旨
株式会社がその取締役に対して約束手形を振り出し、手形債務を負担する行為は、会社法上の利益相反取引（当時の商法265条）に該当し、取締役会の承認がない限り原則として無効である。
問題の所在（論点）
株式会社が取締役に対して約束手形を振り出す行為が、会社法上の利益相反取引（当時の商法265条）に該当するか。また、取締役会の承認を欠く場合の効力はどうなるか。
規範
1. 株式会社がその取締役に対して約束手形を振り出し、手形債務を負担する行為は、会社と取締役の利害が相反する「取引」に該当する。 2. 利益相反取引に関する規定は効力規定であり、取締役会の承認（会社法356条1項2号、365条1項）を欠く取引は、会社に対してその効力を生じない（相対的無効）。
重要事実
1. 被上告会社は、自社の取締役である上告人に対し、本件各約束手形を振り出した。 2. 当時、上告人は登記簿上も取締役の地位にあり、事実上の退任も認められていなかった。 3. 本件手形振出しに際し、被上告会社の取締役会による承認決議は経られていなかった。 4. 上告人は被上告会社に対し、手形金等の支払いを求めて提訴した。
あてはめ
1. 株式会社が取締役個人を受取人として約束手形を振り出すことは、会社が取締役に対して手形債務という新たな義務を負担する行為であり、実質的に見て会社と取締役の利害が衝突する取引にあたる。 2. 本件において、上告人は振出当時において依然として被上告会社の取締役の地位にあり、本件手形振出しは取締役に対する取引に該当する。 3. 本件振出しについて取締役会の承認がない以上、当該行為は無効と解さざるを得ない。会社側の債務履行行為にすぎないとの主張も、原審の認定事実に照らし採用できない。
結論
本件手形振出しは利益相反取引に該当し、取締役会の承認を欠くため無効である。したがって、上告人の請求は認められない。
実務上の射程
会社から取締役への手形振出しが利益相反取引にあたることを明言した重要判例である。答案上は、直接取引の典型例として扱い、承認を欠く場合の「相対的無効」の理屈へと繋げる。第三者が関与する場合は善意無過失の抗弁が問題となるが、本判例は直接の当事者（取締役本人）が取得しているケースであるため、原則通り無効となる点に注意する。
事件番号: 昭和34(オ)1228 / 裁判年月日: 昭和39年1月28日 / 結論: 棄却
会社が約束手形を取締役に裏書譲渡するに際し、取締役から手形金額と同額の金員の交付を受けた場合においては、右手形裏書は、商法第二六五条の取引に該当しない。