約束手形金請求

代表取締役の資格喪失後になされた代表行為（手形裏書）について、会社は善意の第三者に対して責任を負うか（代理権消滅後の表見代理の成否）。

代表取締役であった者がその資格を喪失した後に、なお会社を代表して行為をした場合、民法112条（代理権消滅後の表見代理）の法理ないし会社法上の表見代表の規定を類推適用し、その事実につき善意の第三者に対しては、会社はその責任を負うべきである。

上告人（会社）は、被上告人会社から手形の裏書譲渡を受けた。しかし、当該裏書を行ったDは、裏書当時すでに被上告人会社の代表取締役の資格を喪失していた。上告人は、Dに代表権がないことを知らずに手形の裏書を受けた（善意）と主張したが、原審はこの点について審理判断せず、上告人の請求を排斥した。

上告人は、Dが本件手形の裏書を受ける当時、実際には会社を代表する資格がなかったことを知らなかったと主張している。これは、代理権消滅後の表見代理における「善意の第三者」に該当する旨の主張である。原審は、この善意の有無という要件について審理判断を尽くしておらず、上告人の主張を退けた判断には審理不尽の違法があるといえる。

代表権消滅につき善意の第三者に対しては、会社はその代表行為の効力を否定できないため、原判決を破棄し、善意の有無を審理させるため差し戻す。

代表取締役の退任登記前であれば会社法908条2項の問題となるが、登記後であっても、民法112条の類推適用等により善意の相手方が保護される可能性を示唆する。実務上は、代理権消滅後の表見関係を主張する際の主張立証責任の所在や審理の必要性を指摘する文脈で使用する。