約束手形の受取人として「D株式会社」と記載され、第一裏書人として「E株式会社」と記載されているときは、裏書の連続があると解することができる。
裏書の連続が認められた事例
手形法16条1項
判旨
手形上の受取人と裏書人の名称が、社会通念に照らして主要な商号部分において一致し、同一性があると認められる場合には、裏書の連続が認められる。この同一性の判断は、専ら手形面上の記載に基づいて行われるべきである。
問題の所在(論点)
手形法16条1項にいう裏書の連続が認められるためには、前者の被裏書人(または受取人)と後者の裏書人の名称がどの程度一致している必要があるか。また、その同一性の判断基準はどうあるべきか。
規範
裏書の連続(手形法16条1項)における名称の同一性は、社会通念に照らして主要な商号部分において一致しているか否かにより判断される。また、手形行為は手形面上の記載に基づいて行われるべきである(手形の文言証券性)から、その同一性の判断は、外部的事実の調査に依ることなく、専ら手形面上の記載に基づいて行われなければならない。
重要事実
本件各約束手形において、受取人の名称が「D株式会社」と記載されていたのに対し、それに対応する第1裏書の裏書人の名称は「E株式会社」と記載されていた。上告人は、受取人と裏書人の名称が不一致であるとして裏書の連続を否定し、手形金の支払を拒絶した。原審は、D株式会社が取引上「D」の部分を省略した名称を用いることがあるという事実を例証としつつも、手形面上の記載自体から社会通念上の同一性を肯定した。
あてはめ
本件における「D株式会社」と「E株式会社」という記載を比較すると、両者は社会通念に照らして主要な商号部分において一致しているといえる。このような判断は、特定の商号が略称として使われているという実態を考慮したとしても、あくまで手形面上の記載が社会通念上同一のものと認識されるかという観点からなされている。したがって、手形面上の記載に基づいて同一性が認められる以上、裏書は連続していると評価される。
結論
本件各約束手形における受取人の記載と裏書人の記載には、社会通念上の同一性があり、裏書は連続する。
実務上の射程
裏書の連続が外観上明白であるかを判断する際、字句の僅かな相違(「株式会社」の有無や略称の使用等)があっても、社会通念上同一とみなし得るなら連続を肯定できる。実務上、手形の流通性を確保するため、過度に厳格な一致を求めない一方、あくまで手形面上の記載から客観的に判断すべきことを示している。
事件番号: 昭和56(オ)218 / 裁判年月日: 昭和56年7月17日 / 結論: 棄却
約束手形の受取人「D商品株式会社」と第一裏書人「D商品株式会社E」との間には裏書の連続がある。