売買契約における買主の代金債務についての保証人の責任は、とくに反対の意思表示のないかぎり、売買契約が代金債務の不履行により解除された場合における買主の損害賠償債務についても及ぶものと解するのが相当である。
売買契約の解除による買主の損害賠償債務と保証人の責任
民法446条，民法447条，民法545条
判旨
売買契約の代金債務の保証人は、特段の事情がない限り、当該契約が債務不履行により解除された場合の損害賠償債務についても保証責任を負う。
問題の所在（論点）
主たる債務である売買代金債務を対象とした保証契約において、当該契約が解除された場合に生じる損害賠償債務まで保証の範囲に含まれるか。
規範
売買契約における買主の代金債務についての保証人の責任は、特に反対の意思表示のない限り、右売買契約が右代金債務の不履行により解除された場合における右買主の損害賠償債務についても及ぶ。
重要事実
上告人は、売買契約における買主の代金債務を担保するため、連帯保証契約を締結し、かつ手形裏書を行った。その後、買主が代金債務を履行しなかったため、売買契約が解除された。被上告人は、保証人である上告人に対し、契約解除に伴う損害賠償債務の履行を求めたが、上告人は当該保証の範囲は代金債務に限られると主張して争った。
あてはめ
保証人は主たる債務者が債務を履行しない場合にその履行をなす責任を負うところ（民法446条1項）、売買契約が代金不履行で解除された場合、本来の代金支払債務は損害賠償債務へと形を変えて存続すると解される。本件において、保証契約締結時に「反対の意思表示」があったとは認められない。したがって、代金債務を主債務とする保証の効力は、同一性を有する損害賠償債務にも当然に及ぶものと評価される。
結論
反対の意思表示がない限り、代金債務の保証人は契約解除による損害賠償債務についても責任を負う。本件上告は棄却される。
実務上の射程
契約解除に伴う原状回復義務（代金返還債務等）についても、本判例の趣旨を敷衍して保証の範囲に含まれると解するのが実務上の通説的見解である。答案作成上は、保証債務の随伴性や主債務の変容という視点から、当事者の合理的意思解釈として「反対の意思表示」の有無を検討する際に引用する。
事件番号: 昭和51(オ)1187 / 裁判年月日: 昭和52年11月15日 / 結論: 破棄差戻
金銭を借用するにあたり、借主甲が、借受金の弁済確保のため甲の振り出す約束手形になんぴとか確実な保証人の裏書をもらつてくるよう貸主乙から要求されたため、丙に依頼して右手形に丙の裏書を受けたうえ、これを乙に手交して金銭の貸渡しを受けたという事実関係があるだけでは、右手形が金融を得るために用いられることを丙において認識してい…