特別事情による損害賠償の範囲を判定するについて必しも当該物件の時価の確定を要しないとされた事例。
判旨
売買契約の債務不履行により解除となった際、債務整理の必要上、物件を不利な条件で早急に転売せざるを得なかったという特別事情がある場合、当該転売価格と当初の売買価格との差額を損害として賠償請求でき、その算定に際して物件の時価を確定する必要はない。
問題の所在(論点)
売買契約の解除に伴う特別事情による損害賠償(民法416条2項)において、損害額を算定するために物件の客観的な「時価」を確定する必要があるか。
規範
民法416条2項にいう「特別の事情によって生じた損害」の賠償範囲を確定するにあたっては、債務不履行時に債務者がその特別の事情を予見し得たか否かによって判断される。通常損害(同条1項)の算定とは異なり、債務者が、債務不履行の結果として債権者が債務整理のために物件を不利な条件で処分せざるを得ず、損害を被るおそれを予見できた場合には、実際の処分価格との差額をもって損害と解すべきであり、客観的な時価を基準とする必要はない。
重要事実
買主(上告人)の代金支払債務不履行により、売主(被上告人)との売買契約(代金350万円)が解除された。売主は債務整理の必要上、本件物件を第三者に265万円という不利な条件で早急に転売し、当初の売買価格との差額85万円の損害を被った。買主は、債務不履行当時、売主がこのような窮状にあり、早期処分のために不利な価格で売却せざるを得ないという事情を予見し得た。買主は、損害額の算定には時価の確定が必要であると主張して争った。
あてはめ
本件では、買主が債務不履行時に、売主が債務整理の必要から物件を早急かつ不利な条件で処分せざるを得ない立場にあることを予見し得たという「特別の事情」が認定されている。この場合、売主が失った「得べかりし利益」は、当初の売買代金(350万円)と実際の処分価格(265万円)の差額そのものといえる。通常損害の算定では客観的指標としての時価が必要となるが、個別の特別事情に基づく損害を認める本件の枠組みにおいては、時価と無関係に現実に生じた差額を損害と認めるのが相当である。したがって、時価の確定を欠くことは違法ではない。
結論
特別事情による損害賠償を認める以上、物件の時価を確定する必要はなく、当初の売買代金と特別事情下での処分価格との差額を損害として認めることができる。
実務上の射程
通常損害(416条1項)を主張する場合は時価の立証が必須だが、転売の失敗や早期処分の必要性といった具体的個別事情を予見可能性(416条2項)とともに主張する場合には、時価の立証を回避しつつ、具体的な差額を損害として構成できることを示す。実務上は、主位的に通常損害(時価基準)、予備的に特別損害(実価格差額基準)を構成する際の根拠となる。
事件番号: 昭和32(オ)331 / 裁判年月日: 昭和36年4月28日 / 結論: 棄却
売買の目的物の価格が謄貴した場合に、契約価格と履行期における市価との差額は、債務不履行により通常生ずべき損害と解すべきである。
事件番号: 昭和27(オ)105 / 裁判年月日: 昭和29年5月28日 / 結論: 棄却
【結論(判旨の要点)】売買契約が解除された場合における債務不履行を理由とする損害賠償額は、目的物の引渡しがなされていれば買主が享受できたはずの解除当時の時価と代金との差額を含む。 第1 事案の概要:被上告人(買主)は、上告人(売主)から製麺機械を買い受ける契約を締結したが、上告人の債務不履行により当該契約を解除した。本…
事件番号: 昭和28(オ)1027 / 裁判年月日: 昭和31年12月25日 / 結論: 棄却
【結論(判旨の要点)】売買契約解除後の損害賠償額の算定において、解除当時における目的物の時価相当額を標準として、商人である買主に通常生ずべき損害を算定することは正当である。 第1 事案の概要:木材販売業者である被上告人と、上告人との間で木材の売買契約が締結された。上告人(売主)の木材引渡義務について債務不履行が発生した…