社員総会決議無効確認請求

総会の定足数を欠くという瑕疵が、「決議の内容」の瑕疵として決議無効事由となるのか、それとも「決議の方法」の瑕疵として決議取消事由にとどまるのか。

株主総会（または社員総会）の招集手続または決議の方法に法令・定款違反がある場合は、当該決議は当然に無効となるものではなく、取消事由（会社法831条1項1号、旧商法247条）を構成するにとどまる。定足数の不足は、決議の内容自体の違法ではなく、決議の方法に関する違法に該当する。

有限会社の社員総会において、決議が行われた。上告人は、当該決議が法令（有限会社法38条の2）に定める定足数を欠いてなされたものであると主張し、このような違法がある決議は「決議自体」が実質的根本的に法令に違反するものであり、当然に無効であると訴えた。

本件において、上告人が主張する定足数の不足は、決議された事項の内容そのものが法令に違反することを指すものではない。これは、決議が成立するための手続的要件を満たしていないことを指すものであり、性質上「決議の方法」の違法といえる。したがって、決議の内容が公序良俗や法令に反する場合とは異なり、当然無効と解すべき重大な瑕疵にはあたらない。このような瑕疵は、会社法の定める決議取消しの訴えによって争われるべき性質のものである。

定足数不足の決議は当然無効ではなく、決議取消しの訴えの対象となるにすぎない。したがって、無効を前提とする上告人の主張は認められない。