社員総会決議無効確認

1. 特定の社員を取締役に選任する決議において、当該社員は「特別の利害関係を有する者」として議決権行使を制限されるか。 2. 持分共有の権利行使者が選定・届出されている場合、共有者間の内部的な合意に反する議決権行使は有効か。

1. 会社法140条4項（旧商法239条5項）にいう「特別の利害関係を有する者」とは、当該決議の成立によって他の株主と共通しない個人的利益を得、または不利益を免れる者を指すが、役員の選解任は会社組織の構成に関する事項であり、候補者である株主（社員）であってもこれに含まれない。 2. 株式の共有において権利行使者（同法106条）が定められた場合、共有者間で議決権行使の合意を要する旨の取決めがあっても、対外的には、指定された権利行使者が自己の判断で議決権を行使できる。

有限会社において、社員である特定の者を取締役に選任する決議が行われた。この際、選任対象となった社員自らが議決権を行使した。また、持分が複数人の共有に属していた部分について、共有者間で「個別の決議事項ごとに逐一合意を要する」との内部合意があったが、届け出された権利行使者は他の共有者の意見に反して自己の判断で議決権を行使した。これらの議決権行使の効力が争われた。