社員総会決議無効確認請求

取締役らが後任選任のための総会招集に同意し、その場において辞任する旨を相互に申し合わせていた場合、実際の辞任届の提出がなくても辞任の効力が生じ、後任選任決議は有効となるか。

取締役の辞任は、会社に対する一方的な意思表示によって効力を生ずる。取締役相互間において「特定の時期（新任者の選任時等）までに辞任する」旨の合意（申合せ）がなされたとしても、それは内部的な約束に留まり、当該取締役が後に翻意して辞任の手続（意思表示）を拒んだ場合には、辞任の効力は発生しない。また、取締役の改選を目的とする社員総会の招集決定自体が、直ちに「改選決議の成立を条件とする辞任の意思表示」を包含するものとは解されない。

有限会社Aの取締役4名は、取締役の改選を目的とする臨時社員総会の招集を全員一致で決定した。しかし、当日開催された総会において、新取締役選任の議決に入る直前に、当該4名は翻意して辞任届（辞表）を提出しなかった。その後、4名が辞任したことを前提として新取締役選任の決議が行われたため、当該決議の効力が争われた。