株主総会決議無効確認

取締役の退職慰労金につき、具体的金額を確定せずに取締役会へ決定を委ねる株主総会決議は、報酬等につき株主総会の決議を要するとする規定（旧商法269条、現行会社法361条1項）に違反し無効とならないか。

取締役の報酬等（会社法361条1項、旧商法269条）について、株主総会決議で具体的な金額を定めず、取締役会にその決定を一任することは原則として許されない。しかし、(1)報酬等の支給基準（内規等）が明確に定められており、(2)株主がその基準の内容を知り得る状態にあり、(3)決議において当該基準に従う旨が示されている場合には、お手盛りの弊害を防止するという同条の趣旨に反しないため、一任決議も有効であると解する。

被上告会社には、退職慰労金の算定に関する内規が存在し、役付でない取締役には功労金を加算しないという慣例も確立していた。取締役会議事録には内規の存在が記載され、株主が本店等でこれを閲覧することや、請求があれば会社から説明を受けることが可能な状況にあった。株主総会において、退任する役付でない取締役2名に対し、「従来の基準に従い、相当額の範囲内」で支給し、具体的金額等の決定を取締役会に一任する旨の決議がなされた。これを受け、取締役会からの委任を受けた会長・社長が、内規および慣例に従い、功労金を加算しない金額を決定した。