株主総会決議取消請求

退職慰労金の額を具体的に確定せず、取締役会にその決定を一任する株主総会決議が、報酬議決権の趣旨（会社法361条1項等）に反し無効となるか。

退職慰労金が在職中の職務執行の対価である場合、会社法361条1項（旧商法269条）にいう「報酬」に含まれる。報酬決定を株主総会決議事項とした趣旨（お手盛り防止）に照らし、金額等の決定をすべて無条件に取締役会に一任することは許されない。しかし、株主総会決議において、明示的または黙示的に支給基準が示され、その範囲内で具体的金額、支払期日、支払方法の決定を取締役会に委ねることは、お手盛りの危険が乏しいため許容される。

被告会社において、退任役員に対する退職慰労金は職務執行の対価として支給されていた。同社では、退任役員への支給に関し、従来の慣行および内規によって一定の支給基準が確立されており、株主らもこれを推知し得る状況にあった。株主総会では、本件退任役員に対し、黙示的に当該支給基準を限度として、在職中の功罪等を考慮し相当な金額を支給することを取締役会に一任する旨の決議（本件決議）がなされた。