株主総会決議取消請求

1. 記名株式の譲受人が株主名簿未書き換えの場合に、会社側から当該譲受人を株主として扱うことの可否。 2. 総会招集手続等に違法がある場合に、裁判所が裁量により取消請求を棄却できるか（裁量棄却の可否）。

1. 記名株式の譲渡は株主名簿の記載がなければ会社に対抗できないが（会社法130条1項参照）、会社側から移転の事実を認め、譲受人を株主として取り扱うことは妨げられない。 2. 株主総会の招集手続又は決議方法に法令・定款違反がある場合であっても、議事の経過等に照らし、その違法が決議の結果に影響を及ぼすおそれがないと認められるときは、裁判所はその裁量により取消請求を棄却できる（裁量棄却）。

訴外Dは訴外Eから被告会社の株式10株を譲り受け、会社に名義書換を請求したが、株主名簿の書換えが行われないままとなっていた。会社はDを株主として扱い、株主総会の招集通知を発し、Dはこれに基づき出頭して議決権を行使した。原告は、株主名簿に記載のないDへの招集通知や、特別利害関係人の議決権除外措置の欠如等の違法を理由に、本件決議の取消しを求めて提訴した。