株主総会決議取消

事業譲渡の招集通知において「譲渡の要領」（会社法298条1項5号、施行規則63条等）を記載しなかった瑕疵が、株主総会決議取消しの訴えにおける「裁量棄却」の対象となる軽微なものといえるか（現行会社法831条1項1号、同2項）。

事業譲渡（旧商法245条1項、現行会社法467条1項）に関する招集通知にその要領を記載すべきとする規定の趣旨は、株主に対しあらかじめ賛否の判断に足りる情報を与え、反対株主の株式買取請求権（現行会社法469条）の行使の機会を保障することにある。そのため、譲渡要領の不記載は重大な違法であり、決議の結果に影響を及ぼさないとはいえず、裁量棄却をすることはできない。

タクシー・バス事業を営む被告会社の株主総会において、貸切バス部門の新会社への譲渡が決議された。招集通知には事業譲渡の件は議案として記載されていたが、譲渡の対価等の詳細（譲渡要領）は記載されていなかった。原審は、招集通知に営業報告書が同封され資産負債が示されていたことや、出席株主から異議がなかったことを理由に、手続違法は重大でないとして裁量棄却（旧商法251条）を認めたため、株主である原告らが上告した。