株主総会決議取消

定款の定めに反して遠隔地で株主総会を開催したことが招集手続の法令違反となるか。また、出席株主数や過去の慣例を理由に、当該違反を「軽微」として裁量棄却することができるか。

株主総会の招集地について定款に特別の定めがない場合、総会を本店所在地又はこれに隣接する地以外の場所に招集することは、特段の事情のない限り、招集手続の法令違反（会社法298条2項参照）を構成する。また、このような開催地の違反は、原則として取消事由となる瑕疵であり、裁量棄却（会社法831条2項）の対象となる「手続の違反が重大でない」又は「決議に影響を及ぼさない」ものとは解されない。

福島県に本店を置く被上告会社は、定款に招集地の定めがないにもかかわらず、東京都新宿区で臨時株主総会を開催した。当時の株主540名のうち福島県内には数十名が所在し、東京都内での開催を希望する株主がいたことから、過去10年以上にわたり東京都内で総会を開催する慣例があった。本件総会には議決権の過半数にあたる株主が出席し、全員一致で役員解任等の決議がなされた。原告は過去に自身も東京都内で総会を招集していたが、本件決議の取消しを求めて提訴した。