株主総会の決議を経て，役員に対する退職慰労金の算定基準等を定める会社の内規に従い支給されることとなった会社法３６１条１項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金について，退任取締役相互間の公平を図るため集団的，画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから，上記内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし，その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできない。
株主総会の決議を経て内規に従い支給されることとなった会社法３６１条１項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金につき，集団的，画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから，内規の廃止により未支給の退職慰労年金債権を失わせることの可否
会社法361条1項
判旨
役員退職慰労金に関し、株主総会決議により支給基準の改定を代表取締役に一任する旨の決議があったとしても、具体的権利が確定した後の取締役に対し、その同意なく改定後の基準を適用して支給額を減額することは許されない。
問題の所在（論点）
取締役が退職した際、退職慰労金の具体的支給額が確定した後に、株主総会が支給基準を減額改定した場合、当該取締役の同意なく減額後の基準を適用して支給額を決定できるか。退職慰労金請求権の法的性質と、一任決議の拘束力が及ぶ範囲が問題となる。
規範
1. 取締役の退職慰労金は、定款の定め又は株主総会の決議（会社法361条1項）によって具体的報酬額が確定した後は、取締役の既得権となり、これを会社が一方的に奪うことはできない。 2. 株主総会において支給基準を代表取締役に一任する旨の決議がなされた場合、その一任の範囲は、特段の事情がない限り、決議時点または退職時点における既定の基準に基づく合理的な範囲に限定される。集団的・一律的処理の要請があるからといって、個別の取締役の同意なく、既得の具体的権利を消滅させるような改定基準を遡及的に適用することは認められない。
重要事実
1. XはY社の取締役として勤務し、平成10年に退任した。Y社には役員退職慰労金規定が存在し、従来の基準によればXには約3100万円が支給される計算であった。 2. Xの退任時、株主総会において「規定に基づき、具体的金額・時期・方法を代表取締役に一任する」旨の決議がなされた。 3. その後、Y社の業績悪化に伴い、代表取締役は他の役員の同意を得て退職慰労金規定を大幅に減額する改定を行い、未払であったXに対しても改定後基準（約1000万円）を適用して決定した。 4. Xはこれに同意せず、従来の規定に基づく支給を求めた。
あてはめ
1. 本件株主総会決議（一任決議）により、Xの退職慰労金請求権は当時の基準に従った額で具体的に確定し、Xの既得権となったといえる。 2. Y社は、退職慰労金の集団的・一律的処理の必要性を主張するが、取締役報酬の後払的性格を有する退職慰労金において、既に具体的権利を得た取締役の個別的同意を排除してまで、一律に減額基準を押し付ける制度的要請があるとは認められない。 3. 本件の改定基準はXの退任後に定められたものであり、Xの同意がない以上、代表取締役への一任の範囲を逸脱してXの既得権を侵害するものである。
結論
代表取締役が改定後の基準に基づき支給額を減額決定したことは、Xに対する関係では無効である。Y社は、改定前の基準に基づく未払の退職慰労金を支払う義務を負う。
実務上の射程
会社法361条1項の報酬規制の趣旨から、既得権保護の観点を重視した判断である。実務上、退職慰労金の減額を行うには、対象となる役員からの個別の同意書を取得することが不可欠となる。
事件番号: 昭和44(オ)609 / 裁判年月日: 昭和44年10月28日 / 結論: 棄却
株式会社の役員であつた者に対する退職慰労金について、株主総会の決議により、その金額などの決定をすべて無条件に取締役会に一任することは許されないというべきであるが、これと異なり、株主総会の決議において、明示的もしくは黙示的に、その支給に関する基準を示し、具体的な金額、支払期日、支払方法などは右基準によつて定めるべきものと…
事件番号: 令和4(受)1780 / 裁判年月日: 令和6年7月8日 / 結論: 破棄自判
退任取締役の退職慰労金につき、退任時の報酬月額等により一義的に定まる額を基準とするが、退任取締役のうち在任中特に重大な損害を与えたものに対しこの基準額を減額することができること等を定める内規が存在する株式会社の株主総会において、取締役を退任する者の退職慰労金について、上記内規に従って決定することを取締役会に一任する旨の…
事件番号: 昭和56(オ)695 / 裁判年月日: 昭和58年2月22日 / 結論: 棄却
退任取締役に贈呈する退職慰労金の額等の決定を取締役会に一任する株主総会の決議及び右の決定を更に取締役会長等に一任する取締役会の決議は、右の慰労金の算定に関し内規及びその運用についての慣例があり、かつ、株主がこれらを知ることができる状況にあつた等判示の事実関係のもとにおいては、商法二六九条の規定等に反するものではなく、無…