退職金

取締役に対する退職慰労金が、会社法361条1項（旧商法269条）にいう「報酬」に含まれるか。また、同族会社において支給規定が存在する場合であっても、株主総会等の決議が必要か。

取締役に対する退職慰労金は、その実態が在職中における職務執行の対価として支給されるものである限り、会社法361条1項に規定する「報酬等」に含まれる。したがって、その支給には、お手盛り防止の観点から、定款の定めまたは株主総会の決議を要する。

上告人は、被上告人（株式会社）の退任取締役である。被上告人は実体として同族会社であり、社内には退職慰労金の支給に関する規定（本件退職慰労金支給規定）が存在していた。上告人は、当該規定に基づき退職慰労金の支払を求めたが、支給について株主総会の決議は経られていなかった。