株主総会決議無効確認請求

退職慰労金の額を具体的に確定させず、取締役会に決定を委任する株主総会決議が、会社法361条1項（旧商法269条等）の「報酬」規制に反し無効となるか。

1. 役員に対する退職慰労金は、在職中の職務執行の対価である限り、会社法361条1項（旧商法269条等）にいう「報酬」に含まれるため、定款の定めがない限り株主総会の決議を要する。2. 株主総会が決議すべき報酬等の内容は、お手盛り防止の観点から具体的であるべきだが、金額等の決定を無条件に取締役会に一任するのではなく、会社に一定の支給基準が存在し、その基準に従うことを前提として委任した場合には、総会において金額に関する一定の枠が決定されたものと評価でき、適法となる。

被上告会社では、退職役員への慰労金支給に際し、株主総会で金額・時期・方法を取締役会に一任し、取締役会が勤続年数や功績等から割り出した一定の基準（慣例）により決定することが行われていた。辞任した常任監査役Dに対する支給決議においても、同様に取締役会への一任がなされた。上告人は、金額を確定させない無条件の一任決議は、報酬等の決定権を株主総会に留保した法の趣旨に反し無効であると主張した。