株主総会決議無効確認

まず、具体的配分を取締役会に委ねる手法は、総額が総会で拘束されている以上、お手盛りの弊害は防止されており、有効である。次に、使用人兼務取締役の報酬について検討するに、被上告会社では使用人としての給与体系が明確に確立されており、それに基づいて適正に支給されていたといえる。この場合、株主は取締役としての報酬額を把握できれば、実質的な意味での報酬が過大か否かを十分に判断可能であり、株主総会の監視機能は果たされている。したがって、使用人分を別枠として取締役分のみを決議したとしても、報酬規制を免脱する不当なものとは評価されない。さらに、代表取締役以外の取締役が使用人を兼ねることも、機関の本質に反するものではない。

本件株主総会決議は会社法361条1項（旧商法269条）の趣旨に反せず、脱法行為にも該当しないため、有効である。

1.「総額決議・具体的配分一任」の方式の適法性を認めた基本判例として活用する。2.使用人兼務取締役の給与（使用人分）を報酬規制の枠外とするための要件として「給与体系の明確な確立」が重要であることを論じる際に用いる。3.答案上は、361条の趣旨から説き起こし、お手盛りの危険がないことを具体的事実（給与規定の有無等）から認定する流れで記述する。