株式会社の代表取締役が、主要な販売取引先の経営状態の悪化を知りながら、右取引先の事業に関する調査を怠り、漫然取引を続け、右取引先から受け取る手形の割引によつて支払が可能であると軽信して、他に支払手段を講ずることなく仕入取引先から原材料を仕入れたところ、右販売取引先の倒産により仕入代金の支払不能に陥つた場合には、右取締役は、該仕入取引に関し、商法二六六条ノ三第一項前段にいう職務を行うについて重大な過失がある。
主要取引先の倒産により連鎖的に支払不能に陥つた株式会社の代表取締役に商法二六六条ノ三第一項前段にいう職務を行うについて重大な過失があるとされた事例
商法266条ノ3第1項
判旨
取締役が任務を怠り、そのことにつき悪意又は重大な過失がある場合、会社が債務超過等により第三者への支払不能に陥ったときは、当該取締役は第三者に対し損害賠償責任を負う。
問題の所在（論点）
取締役が取引先の経営危機の予兆を把握しながら漫然と取引を継続し、自社が支払不能に陥った場合において、会社法429条1項（旧商法266条の3第1項）にいう「重大な過失」が認められるか。
規範
取締役の第三者に対する責任（会社法429条1項）に関し、取締役がその職務を行うについて「重大な過失」があったというためには、取締役が負うべき善管注意義務に照らし、職務遂行上の注意を著しく欠いたことを要する。具体的には、取引相手の経営状態の悪化や倒産の危険を認識し、又は容易に認識し得たにもかかわらず、漫然と取引を継続し、損害を発生させた場合には、重大な過失が認められる。
重要事実
D工業の代表取締役である上告人は、主要な取引先でありかつ支払資金の調達源（受取手形の割引）であったFの事業が不振で、在庫増加により資金難に陥っていることを承知していた。しかし、上告人はFの事業調査を行わず、またFの倒産に備えた支払手段の確保等の対策も講じないまま、漫然と取引を継続した。その結果、被上告人から原材料を仕入れ、Fの倒産により手形が支払不能となり、被上告人に損害を与えた。
あてはめ
上告人は、Fの資金繰りのために融通手形を振り出し、Fが資金難にあることを現に承知していた。それにもかかわらず、Fの事業調査等の最低限の注意義務を尽くさず、支払原資の確保もせずに「取引を継続すれば割引金で決済できる」と軽信したことは、代表取締役としての注意を著しく欠いたものといえる。したがって、Fの倒産に伴う支払不能の結果について、上告人には職務執行上の重大な過失があったと評価される。
結論
上告人には任務懈怠につき重大な過失が認められるため、会社法429条1項に基づき、第三者（被上告人）に対して損害を賠償する責任を負う。
実務上の射程
本判決は、経営判断の尊重という側面はあるものの、取引先の倒産による二次的な連鎖倒産事案において、取締役がリスクを認識しながら特段の対策を講じなかった場合の責任を肯定したものである。答案上は、取締役の監視義務や善管注意義務の具体化として、リスク管理を怠った事実を「重大な過失」に結びつける際の有力な論拠となる。
事件番号: 昭和39(オ)244 / 裁判年月日: 昭和42年3月7日 / 結論: 棄却
甲株式会社の代表取締役乙が原判示の事情（原判決理由参照）のもとで丙から金銭を奪取した場合には、乙は、商法第二六六条ノ三第一項の規定により、丙に対してその被つた損害の賠償をする義務を負う。