損害賠償

取締役が代表取締役の行為を制止せず、むしろ特定の債権者への優先弁済を図る目的で第三者に損害を与えるような取引を代表取締役に継続させた場合、当該取締役は会社法（旧商法266条の3第1項）上の第三者に対する賠償責任を負うか。

取締役は、代表取締役の職務執行を監視し、違法行為を防止すべき義務（監視義務）を負う。会社が債務超過等により倒産が不可避な状況において、特定の債権者に偏頗な利益を得させる一方で、新規の取引先が代金回収不能に陥ることが予見されるにもかかわらず、あえて当該取引を敢行させる行為は、取締役としての職務上の懈怠（任務懈怠）にあたる。

上告人はD産業の取締役であった。D産業は倒産が不可避な状況にあり、上告人は特定の債権者（F社）の債権を輸出代金から優先的に回収させようと画策した。その際、回航業務を行う被上告人が代金を受け取れなくなることを十分に予見しながら、代表取締役Eをして被上告人と回航契約を締結させ、実際に回航業務を履行させた。結果として被上告人は回航代金相当額の損害を被った。