損害賠償請求

被告（上告人）は、知人から名前だけ貸してくれればよいと頼まれ、資金繰りの悪化した訴外会社の代表取締役社長に就任した。被告は社長印や氏名のゴム印を他の代表取締役Eに預け、業務一切を任せきりにして、自らは週に数回程度しか出社せず、業務執行を全く監視していなかった。Eは、支払不能を予見できたにもかかわらず、被告名義の約束手形を振り出して原告（被上告人）から鋼材を買い入れ、手形が不渡りとなったため原告に損害を与えた。原告が、被告の任務懈怠（監視義務違反）を理由に、当時の商法266条ノ3第1項に基づき損害賠償を求めた事案である。

1. 取締役の対会社関係での任務懈怠（善管注意義務違反）について悪意または重過失が認められれば、第三者に対する故意・過失を別途立証せずとも本条の責任が成立する。2. 本件において、代表取締役である被告は、対内的に業務全般を執行・監督すべき立場にありながら、印章を預けて業務一切をEに任せきりにし、Eの不正な手形振出や任務懈怠を看過した。3. このような放置行為は、代表取締役としての注意義務を著しく欠くものであり、会社に対する任務懈怠について「重大な過失」があるといえる。4. 当該任務懈怠によりEの不正行為が防止されず、結果として原告が代金回収不能という損害を被った以上、任務懈怠と損害との間には相当因果関係が認められる。

被告は、代表取締役としての任務懈怠について重大な過失があり、これにより原告が被った損害を賠償する責任を負う。上告棄却。

本判決は「法定責任説」を確立したリーディングケースであり、責任の性質を不法行為責任の特則と位置づける。答案上は、①任務懈怠（善管注意義務・監視義務違反）、②悪意・重過失、③相当因果関係のある損害（直接・間接を問わない）の3要件を検討する。特に「名ばかり取締役」であっても監視義務違反による重過失が認められ得る点に注意が必要である。