債務者が、特定の債権者に対する債務の担保として、自己の第三者に対する金銭債権につき右債権者に代理受領の委任をし、第三者がこれを承認した場合において、その後債務者が当該金銭債権を右債権者に譲渡することは、詐害行為となりうる。
金銭債権の代理受領権者に対する当該金銭債権の譲渡と詐害行為
民法424条
判旨
債務超過の債務者が、特定の債権者に対し債務の担保として債権を譲渡する行為は、代理受領の合意がある場合でも、詐害の意思があれば詐害行為取消の対象となる。
問題の所在(論点)
特定の債権者に対する債務の担保としてなされた債権譲渡が、詐害行為にあたるか。特に、従前から代理受領の委任がなされ、第三債務者の承認を得ていたことが、詐害性の判断に影響を及ぼすか。
規範
債務超過状態にある債務者が、特定の債権者への債務の弁済に代え、あるいはその担保として、自己の有する金銭債権を譲渡する行為は、譲渡額が債務額を超えない場合であっても、詐害の意思がある限り、詐害行為(民法424条1項)として取消の対象となる。これは、予め代理受領の委任がなされ第三債務者の承認を得ていた場合であっても同様である。なぜなら、特定の債権者のための譲渡担保設定は一般債権者の共同担保を減少させ、代理受領の委任も他の一般債権者に対し優先的地位を付与するものではないからである。
重要事実
債務超過に陥っていた債務者が、特定の債権者(被告・上告人)に対し、自身の第三者に対する金銭債権を譲渡した。この債権譲渡は、債務の担保を目的(譲渡担保)とするものであった。また、当該債権については、以前から債権者を代理人とする代理受領の合意がなされ、第三債務者もこれを承認していた。他の債権者(原告・被上告人)が、この債権譲渡が一般債権者を害するものであるとして、詐害行為取消権を行使した。
あてはめ
本件において、債務者は債務超過の状態にあり、特定の債権者に対してのみ債権を譲渡担保に供している。これにより、当該債権は債務者の責任財産から離脱し、他の一般債権者のための共同担保が減少したといえる。また、代理受領の合意が存在し第三債務者が承認していたとしても、それは債務者と特定の債権者との間の債権回収の便宜を図るものに過ぎない。代理受領の受任者は、他の一般債権者に対して優先的な地位を主張できる権利を有するものではなく、債権自体はなお共同担保を構成し続けていたと評価される。したがって、債務者に詐害の意思が認められる以上、本件譲渡は詐害行為に該当する。
結論
特定の債権者に対する債務の担保としての債権譲渡は、代理受領の合意があったとしても、詐害の意思がある限り詐害行為として取り消される。
実務上の射程
特定の債権者への「偏頗行為」としての担保提供について、詐害行為の成立を広く認める判例である。代理受領の存在が優先弁済権を付与しないことを明示しており、債権譲渡の予約や代理受領といった「事前の合意」があっても、現実に譲渡がなされた時点での債務超過・詐害意思によって取り消される可能性がある点に注意が必要である。答案では、共同担保の減少と優先的地位の有無を論じる際に用いる。
事件番号: 昭和45(オ)306 / 裁判年月日: 昭和45年11月19日 / 結論: 棄却
物件の価額と同額の債務のためにした代物弁済が、判示のように、債務者において、同人に倒産の気配があることを察知した一債権者から、債務の支払かこれに代わる商品の交付を求められ、これを拒絶していたものの、引き続き深更に及ぶ強硬な要求に屈して、やむなく債権者が右物件を持ち去るに任せたというのであるときは、右代物弁済は詐害行為に…
事件番号: 昭和61(オ)495 / 裁判年月日: 昭和63年7月19日 / 結論: 破棄差戻
抵当権の設定されている不動産について当該抵当権者以外の者との間にされた代物弁済予約及び譲渡担保契約が詐害行為に該当する場合において、右不動産が不可分のものであり、詐害行為の後に弁済等によつて右抵当権設定登記が抹消されたときは、その取消による原状回復は、右不動産の価額から右抵当権の被担保債権額を控除した残額の限度で価格賠…