貸金請求

取締役会の承認を欠く利益相反取引の効力、およびその無効を相手方に主張するための要件と立証責任の所在が問題となった。

会社法356条1項および365条1項の承認を欠く利益相反取引の効力は、相対的無効である。会社側が取引の無効を相手方に主張するためには、相手方が取締役会の承認を経ていないことについて悪意であったことを主張・立証しなければならない。善意の第三者に対しては、過失の有無を問わず無効を対抗できない。

上告会社が被上告人らとの間で本件連帯保証契約を締結した。この契約は取締役の個人債務を会社が保証する等の利益相反取引（当時の商法265条、現行会社法356条1項3号に相当）であったが、会社側は取締役会の承認を得ていなかった。会社側は、承認欠如を理由に当該契約の無効を主張した。