給料請求

取締役が使用人を兼ねる場合における使用人給料の支払が、会社法356条1項2号（旧商法265条）の直接取引に該当するか。また、どのような場合に取締役会の承認が不要となり、あるいは必要となるか。

取締役が使用人を兼務し、使用人としての給料を受ける行為は、取締役と会社との間の「取引」にあたり、原則として取締役会の承認を要する。もっとも、①あらかじめ取締役会の承認を得て一般的に定められた給与体系に基づき支給される場合には、都度の承認は不要である。一方、②給与体系によらず裁量によって個別的に金額が定められる場合には、不相当な金額の支払により会社に損失を及ぼすおそれがあるため、具体的な取締役会の承認を要する。

上告会社（被告）の代表取締役および取締役であった被上告人ら（原告）は、取締役としての報酬は受けず、実働・常勤業務従事者としての給料（月額8万円および2万円）の支払を受ける約束を会社との間で締結した。しかし、被上告人らが従事する具体的な職務内容や地位は不明であり、かつ当該給料がどのような給与体系に基づき決定されたかも明らかではなかった。本件支払について取締役会の決議は存在しなかったが、原審は、会社の実態が個人会社に近く、債権者委員長や監査役、代表取締役職務代行者が承諾・異議なしとしたことをもって「取締役会に代わるべき者の承認」があったとして、支払を認容した。