所有権移転登記等請求

本件では、被上告人が負う100万円の債務（資本金と同額）を、設立間もない会社が代償もなく引き受けることは、実質的な出資の払戻しに該当し極めて不当である。また、所有権登記が不当であると主張しながら、その後の多額の根抵当権設定を黙認していた事実は、本件合意の存在に対する有力な反証となる。さらに、代表者交代時という重要な節目で本件合意が触れられていないことも不自然である。原審は、これらの資本充実の観点や反証となる事実に対する特段の説明を欠いたまま、安易に合意を認めており、理由不備・審理不尽の違法がある。

株主の借入金債務を会社が引き受けることは、代償や求償権の確保がない限り認められない。また、有力な反証を排斥する特段の説明がないままなされた事実認定は違法であり、原判決を破棄し差し戻す。

会社による株主の個人的債務の引受けが、実質的な「出資の払戻し」にあたり、資本充実の原則（現行法下の剰余金分配規制等）の趣旨に反することを論じる際の根拠となる。また、事実認定において、当事者の属性（役員等）から知り得たはずの事実や、取引上の不自然な挙動が「反証」として重視されるべきことを示す。答案上は、利益供与や不当な財産流出を否定する文脈で、対価性や求償の有無を検討する指針として活用できる。