債務不存在確認等請求

取締役が会社に対して金銭を貸し付ける行為は、会社法356条1項2号（旧商法265条）の「自己取引」に含まれ、取締役会の承認が必要か。

取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするときは、取締役会の承認を受けなければならない。この承認を欠く自己取引は、会社に対する関係において無効である。

上告人（取締役）が、被上告人（株式会社）に対して金銭を貸し付けた（本件貸付行為）。この貸付行為について、取締役会の承認等の手続を経たか否かが争点となり、原審は商法265条（現行会社法356条1項2号）を適用して当該貸付を無効と判断した。

取締役が会社に金銭を貸し付ける行為は、形式的には会社に利益をもたらすようにも見えるが、利息の定めや返済条件、担保の設定等において会社に不利益を及ぼすおそれがある。本件貸付は取締役と会社との間の直接取引に該当するため、同条の適用を免れない。したがって、正当な承認手続を欠く以上、当該取引は無効と解される。

本件貸付行為は会社法上の自己取引に該当し、承認手続を欠くため、会社に対する関係において無効である。