決議無効確認等請求

株主総会決議の内容自体には法令・定款違反がないものの、決議の動機・目的に公序良俗違反の不法が認められる場合に、会社法（旧商法）上の決議無効事由となるか。

株主総会決議の効力は決議内容の客観的瑕疵に基づいて判断されるべきであり、決議をなすに至った主観的な動機や目的が不当あるいは公序良俗に反するものであっても、決議内容自体に瑕疵が認められない限り、当該決議は有効である。

本件株主総会において決議された事項は、いずれもそれ自体としては法令または定款に違反するものではなかった。しかし、当該総会を開催した動機・目的が、一部の株主の権利・利益を侵害し、不当に特定の第三者の利益を図るためのものであり、公序良俗に反する不当なものであるとして、決議の無効が争われた。

本件における株主総会決議の内容自体には、法令または定款に違背する瑕疵は認められない。原審は、決議に至る動機・目的が一部株主の利益を侵害するもので公序良俗に反すると判断したが、決議内容そのものに公序良俗違反の不法が認められない以上、主観的な事情を理由に決議を無効と解することは法的に許容されない。