所有権移転並びに抵当権設定各登記手続抹消請求

1. 会社が特定の個人のために連帯保証や代物弁済を行う行為は、定款の「目的の範囲内」といえるか。 2. 会社の代表者が、自身の親権下にある者のために会社を代表して行う保証行為は、会社と社員との直接の取引にあたるか。

法人の能力（目的の範囲内）については、定款に記載された目的に限定されず、目的達成に必要な行為をすべて含む。その必要性は、行為を定款の記載から客観的・抽象的に観察して判断すべきである。また、商法上の社員による利益相反取引の制限は、社員と会社との間に直接成立する取引に限定され、会社が第三者の債務を保証する行為には及ばない。

コーヒー輸入販売等を目的とする合資会社の上告会社において、代表者Dが、自身が親権者として法定代理人を務めるAの債務を担保するため、会社として連帯保証を行い、かつ会社所有物件につき停止条件付代物弁済契約を締結した。会社側は、これらの行為が定款の目的外であり、また旧商法75条（現行の利益相反取引規制に相当）に抵触し無効であると主張した。

1. 上告会社の目的はコーヒー輸入販売等であるが、本件連帯保証等の行為を客観的・抽象的に観察すれば、特段の反証がない限り、目的遂行に必要な事項として目的の範囲内に属すると評価される。 2. 本件取引は、DがAの代理人として負担した債務につき会社が保証するものであり、会社と社員（D）との間で直接利害が対立する契約ではない。したがって、社員と会社間の直接取引を制限する規定は適用されない。