売主の債務不履行のため買主が転買人に支払つたいわゆる解合による賠償額相当の損害は、原判示事実関係(原判決理由参照)のもとにおいては、特別損害であつて、売主の債務不履行との間に民法第四一六条第二項の規定による相当因果関係を欠く。
債務不履行と特別損害との間に相当因果関係を欠くとされた事例。
民法416条2項
判旨
売買契約の債務不履行に基づき、買主が第三者に支払った損害賠償額相当の損害賠償を請求する場合、当該損害が特別の事情によって生じた損害(民法416条2項)にあたるときは、債務者における予見可能性などの相当因果関係について立証を要する。
問題の所在(論点)
売買契約の債務不履行において、買主が転売先に対して支払った損害賠償額(解約に伴う賠償金)が、民法416条2項の特別損害として認められるための要件およびその立証責任が問題となる。
規範
民法416条2項にいう「特別の事情によって生じた損害」については、債務不履行の際、債務者がその事情を予見し、または予見することができた場合に限り、その賠償責任を負う。この場合、当該損害と債務不履行との間に同条同項の規定による相当因果関係があることについて、賠償請求側に立証責任がある。
重要事実
上告人(買主)と被上告人(売主)との間で豆類の売買契約が締結されたが、被上告人に債務不履行があった。上告人は、当該豆類を転売する予定であった訴外D商店に対し、いわゆる「解合(解約)」による賠償金を支払った。上告人は、この賠償額相当の損害について、被上告人の債務不履行による損害であるとして賠償を求めた。
あてはめ
上告人が主張するD商店への賠償額相当の損害は、通常の売買から当然に生じる損害ではなく、転売契約という「特別の事情」によって生じた損害である。本件において、被上告人が契約締結時または履行期において、かかる転売や賠償の発生を予見し得たかという点について、民法416条2項が定める相当因果関係の存在を基礎付ける事実の立証が尽くされていない。したがって、当該損害を被上告人の債務不履行に帰せしめることはできないと判断される。
結論
本件損害は特別損害にあたり、相当因果関係の立証がないため、債務不履行に基づく賠償請求は認められない。
実務上の射程
転売利益の喪失や転売先への違約金支払といった損害は、原則として特別損害に分類される。答案上では、416条2項の適用にあたり、債務者が「転売の存在」や「高額な違約金条項」等の特別事情を予見可能であったかを具体的事実から検討し、立証責任が債権者側にあることを前提に論述を組み立てる必要がある。
事件番号: 昭和37(オ)462 / 裁判年月日: 昭和38年4月30日 / 結論: 棄却
損害賠償額の予定が、債務者においてその責に帰すべき事由に基づき債務の履行を遅滞したときに限り賠償額を支払う約旨である場合には、賠償額支払義務の有無は、当該約旨に従つて判断すべきである。