準消費貸借金請求

取締役が会社に対する自己の債権を自働債権とし、会社が第三者に対して有する債権を受働債権として相殺する行為は、会社法356条1項3号（旧商法265条）にいう「会社と取締役との利益が相反する取引」に該当するか。

会社法356条1項3号の利益相反取引（間接取引）に該当するか否かは、当該取引が実質的に見て「会社の利益を犠牲にして取締役又は第三者の利益を図る」ものであるか、すなわち会社に不利益を与えるリスクがあるかという観点から判断すべきである。取締役が会社に対する自己の債権をもって、会社が第三者に対して有する債権と相殺し、当該第三者の債務を消滅させる行為は、単なる債務の履行に関する行為であり、会社に不利益を与えるものではないため、同条の承認を要しない。

株式会社Eの代表取締役Dは、会社所有の山林経営を委託していた被告（控訴人・上告人）に対し、山林の売上代金未払分に相当する93万870円の金銭債権（会社債権）を有していた。Dは、自身が会社に対して有していた金銭債権と、被告が会社に対して負っていた上記債務を対等額で相殺（差引勘定）し、被告の債務を決済した。これに対し、会社側から当該行為が取締役の利益相反取引（旧商法265条）に該当し、取締役会の承認がないため無効であるとの主張がなされた。