売掛代金請求

本件債務引受けは、Dが会社を代表して自己のために行ったものであり、形式的には会社と第三者（A社）との取引であるが、実質的には取締役Dが利益を得て会社が不利益を被る行為である。したがって、旧商法265条の「取引」に包含される。次に効力について、B社において取締役会の承認決議は存在しなかったため、当該行為は原則無効である。しかし、本件は会社以外の第三者（A社）との取引であるから、取引の安全を図る必要がある。記録上、相手方であるA社が「承認の不存在」につき悪意であったことの主張・立証はなされていない。したがって、B社はA社に対して無効を対抗できない。

本件債務引受けは有効であり、被上告人（B社）は上告人（A社）に対し、引受けた債務全額の支払義務を負う。

間接取引の範囲を広く認める一方で、第三者が関与する場合の無効主張を「相手方の悪意」に限定し、かつ立証責任を会社側に課すことで、会社利益の保護と取引安全の調和を図っている。答案上は、356条1項3号の該当性を認定した後、承認欠如の効力について「相対的無効説」の立場から、相手方の善意・悪意を検討する枠組みとして用いる。