損害賠償請求

代表取締役間に職務分担がある場合において、他の代表取締役の業務執行を監視しなかったことが、任務懈怠（監視義務違反）や不法行為として損害賠償責任を発生させるか。

代表取締役間に職務分担または代表権の制限がある場合、他の代表取締役に背任行為（善管注意義務・忠実義務違反）が存在し、これを故意または重過失によって放置したことが会社の損害（倒産等）の原因となっていない限り、任務懈怠（会社法423条1項等）に基づく損害賠償責任は成立しない。また、自ら法規違反を行い、または他者の違法行為に加担して会社を破綻させた等の事情がない限り、一般不法行為（民法709条）も成立しない。

上告人（原告・控訴人）は、会社が倒産したのは代表取締役Dの背任行為と、それを放置した被上告人（被告・被控訴人）の責任であると主張して、損害賠償を求めた。会社内部では代表取締役間の職務分担が存在しており、被上告人は実務上、Dの業務運営に直接関与していなかった。原審は、Dに背任行為があったとの立証がなく、むしろ会社の倒産はDの背任によるものではないと認定した。

本件では、会社の業務運営においてDに善管注意義務または忠実義務違反（背任行為）があった事実は認められない。また、仮に職務分担がある場合でも、他の代表取締役（D）に背任行為があり、かつその行為が会社の倒産の原因となっている状況下で、被上告人が故意・重過失によりこれを放置したという事実も認められない。被上告人自らが法規違反を行い、またはDの違法行為に加担した事実もないため、行為の違法性は認められないと解される。

被上告人には、任務懈怠（監視義務違反）による損害賠償責任も、民法上の不法行為責任も成立しない。