不当利得金返還請求

1. 会社が融資を受ける条件として他社の債務を保証することが、会社の「目的の範囲内」の行為といえるか。 2. 取締役が代表として行った保証行為が、当該取締役が主債務者の株主であったり別個に個人保証をしていた場合、利益相反取引（自己取引・荷受取引）に該当するか。

1. 会社の目的の範囲（民法34条、会社法旧商法相当条項）：会社の目的の範囲内の行為とは、定款に指定された目的そのものに限らず、その目的を遂行する上で直接または間接に必要な行為を含む。 2. 利益相反取引（旧商法265条、現会社法356条1項2号）：取締役が会社を代表して行う取引が「取締役と会社との利益が相反する」場合に当たるためには、当該取引によって取締役個人が法律上当然に利益を得、会社に不利益を与える関係にあることを要する。

破産会社（資本金300万円）の取締役Fは、会社が銀行から運転資金の融資を受ける際、銀行側の条件に応じ、別会社E社の銀行に対する債務（約2,000万円）のうち500万円について、破産会社を代表して連帯保証契約を締結した。なお、FはE社の株主であり、かつE社の債務を個人でも連帯保証していた。破産管財人（上告人）は、本件保証が目的外であり、かつ取締役の利益相反取引として無効であると主張した。

1. 目的の範囲：破産会社は自らの事業発展に必要な運転資金の融資を銀行から受ける必要があり、その条件として本件保証を行ったものである。この事実関係の下では、当該保証は目的遂行に必要な行為であり、資本金の額に比して保証額が多額であっても、直ちに目的外とはならない。 2. 利益相反：本件保証はFが破産会社を代表して銀行との間で締結したものであり、F個人が取引の当事者ではない。また、FがE社の株主であっても、本件保証により法律上当然に利益を得るとはいえない。さらに、F個人の連帯保証債務が破産会社の保証によって消滅・軽減される関係にもないため、利益相反取引には当たらない。

本件連帯保証契約は有効である。目的の範囲内であり、かつ利益相反取引の制限にも抵触しないため、上告を棄却する。