社員総会決議不存在確認

1. 株式（持分）の準共有者が社員総会決議の無効・不存在確認等の訴えを提起する際、会社法106条（旧商法203条2項）に基づく権利行使者の指定・通知が必要か。 2. 権利行使者の指定は、準共有者の全員一致を要するか、あるいは持分の過半数で足りるか。

1. 株式（持分）を準共有する者が株主（社員）としての地位に基づき訴えを提起するには、会社法106条（旧商法203条2項等）に基づき、権利行使者を指定し、会社に通知することを要する。これを行わない限り、特段の事情がない限り、原告適格を有しない。 2. 準共有者間における権利行使者の指定は、民法252条本文の規定に準じ、持分の価格に従いその過半数で決することができる。全員一致を要するとすれば、一人の反対で権利行使が不可能となり、会社運営に支障を来すからである。

亡Dの持分を、妻A1（相続分1/2）、子A2・A3（各1/5）、非嫡出子E（1/10）が相続により準共有した。Aらは、Eの法定代理人Bが指定協議に応じないため、権利行使者の指定・通知を欠いたまま、社員総会決議不存在確認の訴えを提起した。Aらは合計で9/10の相続分を有していたが、適正な手続を経ていないことを理由に原告適格が否定されたため、これを不服として上告した。