株主総会決議不存在確認請求

多数の株主に対して招集通知を欠いたまま行われた株主総会決議について、その瑕疵が決議取消事由に該当するにとどまるのか、あるいは決議不存在事由に該当するのかが争点となった。

株主総会の招集手続に瑕疵がある場合、それが単なる取消事由（会社法831条1項1号）にとどまらず、総会開催の実態を欠くほどに重大な瑕疵である場合には、株主総会決議の不存在（同法830条1項）にあたる。具体的には、多数の株主に対して招集通知が全くなされず、特定の少数の者のみによって恣意的に行われた決議は、法律上の株主総会として成立したものとは認められない。

上告会社（被告）の総株主は9名（総株式数5,000株）であったが、そのうち被上告人らを含む6名（持株計2,100株）に対しては、株主総会の招集通知が全く行われなかった。通知を受けた可能性のある他の株主についても、代表取締役の実子である2名に対して口頭でなされたに過ぎない。結局、本件決議は、代表取締役とその親族である計3名のみによって、法律所定の手続を無視して行われたものであった。