株主総会不存在確認等請求

1. 本件では、株式譲渡に伴う名義書替請求が未了のまま残っており、これは「現務」に該当する。したがって、清算結了登記後であっても現務が終了していない以上、会社は存続し、当事者能力を失わない。 2. 株式譲渡制限規定は、会社の営業継続に伴う経営安定を目的とするものである。本件会社はすでに解散し清算手続に入っているため、もはや営業の継続を前提とした経営安定の必要はない。よって、定款12条の譲渡制限規定の効力は停止しており、被上告人による株式取得に取締役会の承諾は不要である。 3. 名義書替請求についても、受任者欄が白紙であっても会社側にとって請求者が明らかであれば、適法な請求として認められる。

清算結了登記後も現務がある限り会社は存続し、また、清算手続中は定款の譲渡制限規定の効力が停止されるため、被上告人は有効に株主の地位を取得する。上告棄却。

清算会社の法人格消滅時期（実質的清算の完了）を判断する基準として重要である。また、譲渡制限株式であっても、解散・清算局面では会社側の「人的構成の維持」という利益が後退し、株主の「投下資本回収（換価）」の要請が優先されるという法理を示す。答案上は、清算手続と株式譲渡制限の目的の不整合を論理の柱とする。