株主総会決議不存在等確認

1. 本件会社はDが全株式を保有するいわゆる一人会社である。D自らが株式を譲渡している以上、譲渡人以外の株主の利益を保護する必要性は皆無である。したがって、定款所定の承認手続を欠いていても、B1らへの株式譲渡は会社に対する関係で有効である（評価：保護法益の不在による制限の解除）。 2. 応訴した代表取締役Dは、相手方であるB1らが取締役であることを真っ向から争っている。この場合、DがB1らの利益を優先させて「なれ合い」を図る危険性は客観的に認められない。したがって、B1らは同規定にいう「取締役」に当たらない（評価：趣旨の不妥当による適用除外）。

1. 譲渡は会社に対しても有効であり、B1らは株主としての地位を取得する。 2. 本件訴訟において代表取締役Dの代表権は制限されず、その応訴手続は有効である。

一人会社における譲渡制限違反の効力を肯定したリーディングケース。答案上は、譲渡制限の趣旨（会社にとって好ましくない者の参入防止）から論じ、一人会社や全株主の合意がある場合には「保護すべき利益がない」として例外的に有効とする構成で用いる。会社法364条等の訴訟代表についても、形式的判断ではなく「なれ合いの防止」という趣旨から適用の是非を判断する枠組みとして有用である。